Sinds 1 januari 2013 is het provisieverbod van kracht voor een scala aan financiële producten. In de aanloop naar deze maatregel werd gewaarschuwd voor mogelijke oneerlijke concurrentie tussen een financiële onderneming en een intermediair. Dat leidde tot de wettelijke verplichting voor financiële ondernemingen om een adviesfee in rekening te brengen die is gebaseerd op een kostprijsmodel dat door een accountant is gecontroleerd. Dat klinkt als een sympathieke handreiking naar intermediairs, maar in de praktijk lijkt niemand erbij gebaat, ook het intermediair niet.
Een wettelijk voorgeschreven rekenmethode voor het berekenen van het bedrag dat je een klant in rekening brengt voor advies. Dat past eigenlijk meer bij een centraal geleide economie en gevoelsmatig toch minder bij een democratische vrijemarkteconomie zoals Nederland. In zo’n vrije markt worden tarieven immers bepaald door vraag en aanbod en niet – of maar beperkt – door de kostprijs van een product of dienst. Toch is dit met ingang van 2013 precies wat de wet voorschrijft ten aanzien van de vergoeding die consumenten betalen voor financieel advies, bijvoorbeeld bij het afsluiten van een hypotheek. Op het eerste gezicht lijkt het een logische stap in het licht van het provisieverbod, dat met ingang van 2013 van kracht werd.
Intermediairs – een groep die het in de huidige markt toch al moeilijk heeft – moeten nu hun inkomsten genereren uit de vergoeding die ze hun klanten direct in rekening brengen aangezien ze niet langer provisie mogen aannemen van de aanbieder van het product. Dat kan de marktverhoudingen verstoren: als een aanbieder zelf de consument benadert op de markt en dat doet tegen lage tarieven zouden de kansen van intermediairs mogelijk flink kunnen worden beperkt. Er zou geen gelijk speelveld zijn. Bij de heftige discussies over het provisieverbod riepen intermediairs de afgelopen jaren dan ook op tot wettelijke voorschriften over hoe banken en verzekeraars hun advies- en distributiekosten berekenen aan de klant, in de hoop daarmee oneerlijke concurrentie te voorkomen.f
Deze wens werd gehonoreerd: het tarief moet worden bepaald op basis van een kostprijsmodel. Destijds was er de keuze tussen een ‘Opta-model’ waarin de overheid precies voorschrijft hoe je de kostprijs berekent en een model waarin er meer verantwoordelijkheid bij de bank of verzekeraar ligt. De markt reageerde opgelucht dat voor het laatste alternatief werd gekozen. De keerzijde van deze vrijheid begint zich nu echter te manifesteren: er is geen enkele garantie dat de financiële onderneming ook daadwerkelijk tarieven hanteert die zijn gebaseerd op een realistische kostprijs. Sterker nog: er is sprake van schijnzekerheid.
Grote gevolgen
Twee voorbeelden van pijnpunten kunnen helpen om duidelijk te maken dat het niet om kleine probleempjes gaat maar om onzekerheden met grote gevolgen. Het eerste pijnpunt betreft de aanname over de verwachte verkoop van financiële producten. Een onderneming kan nauwgezet en consciëntieus de kosten op een rij zetten, maar waar het vooral om gaat is de kostprijs per verkocht financieel product. De totale kosten worden daartoe gedeeld door de verwachte verkoop in aantallen. Die laatste is echter een aanname over de toekomst die vaak ook nog wat gekleurd is door optimisme.
Een tweede pijnpunt betreft de verplichting om een marktconforme winstopslag in de prijs op te nemen. Maar hoe hoog is die opslag precies? En zou het zelfs kunnen dat de opslag negatief kan zijn als er sprake is van een slechte markt of de strategische wens tot een agressief commercieel beleid? In de gesprekken hierover met het ministerie van Financiën is gebleken dat een structureel negatieve opslag niet is toegestaan, maar er is verder geen duidelijkheid gekomen over wat een marktconforme opslag wel inhoudt. Deze en andere vrijheidsgraden kunnen leiden tot compleet verschillende uitkomsten en dat is dan ook precies wat er momenteel gebeurt in de praktijk.
Marginale toetsing
De wetgever stelde bij de totstandkoming van de nieuwe regelgeving vrij eenvoudig dat een externe accountant een oordeel moest geven over het kostprijsmodel, in de hoop daarmee manipulatie te voorkomen. Kritische geluiden over de haalbaarheid – wegens de open normen – en wenselijkheid – de extra papierwinkel – van de accountantscontrole waren er wel, maar hebben niet geleid tot aanpassing van de vereisten. De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) heeft ook daarna veelvuldig overleg gehad met het ministerie van Financiën en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) om duidelijkheid te krijgen over de precieze invulling van het model en de controle. Helaas heeft dat nauwelijks geleid tot verdere richtsnoeren. Het resultaat is dan ook teleurstellend.
De verantwoordelijke werkgroepen in de accountantswereld concludeerden begin 2013 dat de accountantscontrole niet of nauwelijks tot bruikbare conclusies kan leiden omdat het kostprijsmodel onvoldoende in detail is genormeerd en omdat de accountant zich geen goed oordeel kan vormen over de gehanteerde uitgangspunten en veronderstellingen. Het is niet meer dan een marginale toets en de rapportage erover staat als gevolg daarvan dan ook vol voorbehouden en lijkt daarmee niet de zekerheid toe te voegen die de maatschappij ervan verwacht. Dat is teleurstellend voor accountants die momenteel juist proberen in te spelen op de steeds hogere eisen die de maatschappij aan hen stelt.
Intermediair niet geholpen
Belangrijker dan dat: het intermediair is daarmee niet geholpen omdat financiële ondernemingen veel vrijheid hebben bij het bepalen van de prijs die ze hun klanten rekenen. De AFM liet begin 2013 overigens duidelijk kritische geluiden horen ten aanzien van de constructies die enkele banken hanteerden. Die financiële ondernemingen zitten zelf ook niet te wachten op de accountantsverklaring. Al was het maar omdat men op kosten wordt gejaagd voor het opstellen van het model en de controle erop. En uiteindelijk is er de consument. Die gaat er ook op geen enkele wijze op vooruit, omdat de kosten linksom of rechtsom moeten worden terugverdiend.
Keerzijde onder ogen zien
De geschetste keerzijden van het kostprijsmodel lijken wellicht wat technisch van aard, maar hebben wel degelijk een belangrijke betekenis. Niet alleen voor de sector – waar slechts een schijnzekerheid over een gelijk speelveld wordt gecreëerd – maar ook voor accountants die liever echte maatschappelijke toegevoegde waarde willen laten zien. Het wachten is nu op de evaluatie van de nieuwe regels door het ministerie van Financiën en de AFM. Hopelijk is het dan snel gedaan met deze onnodige papierwinkel.
Een artikel van Hans Moison en Dina Aleman. Hans Moison is Director KPMG Audit en houdt zich onder meer bezig met het thema provisieverbod binnen de financiële sector. Dina Aleman is als partner KPMG Advisory jarenlang actief binnen de verzekeringssector.