Met minder dan negen maanden te gaan, zijn Europese investeringsmaatschappijen zich druk aan het voorbereiden op de komst van MiFID II. Tegelijkertijd is een belangrijk deel van de investeringsmaatschappijen buiten Europa zich aan het afvragen wat de nieuwe regels betekenen en of ze überhaupt op hun van toepassing zijn. Tegen deze achtergrond, wie moeten zich buiten de EU bezig gaan houden met de komst van MiFID II en waar moeten zij precies rekening mee gaan houden? Ricardo Cruz, Senior Consultant bij Delta Capita, bespreekt de effecten die de invoering van MiFID II zal hebben op het bedrijfsleven buiten Europa.
MiFID II’s impact buiten de EU
Investeerders buiten de EU kunnen op twee manieren de effecten van MiFID II gaan merken. Aan de ene kant zijn er directe en expliciete effecten die merkbaar zijn voor investeerders die vestigingen willen openen binnen de EU om retailklanten te bedienen. Aan de andere kant zijn er indirecte effecten, in de vorm van verplichtingen die op eerste gezicht alleen lijken te gelden voor Europese bedrijven en in Europa gevestigde dochterbedrijven. Vooral deze indirecte effecten zijn lastig om goed in beeld te krijgen – vooral omdat deze niet expliciet benoemd worden in de regelgeving zelf, maar moeten worden opgemaakt uit de verplichtingen die gelden voor Europese investeringsmaatschappijen.
Neem het volgende scenario – een broker uit de VS voert orders uit in naam van een asset manager uit de EU. In dit geval zullen verschillende van de verplichtingen die gelden voor de Europese partij een indirecte impact hebben op de Amerikaanse broker. Bijvoorbeeld de regels die gelden voor het handelen in aandelen, zorgen voor beperkingen in de mogelijkheid van de broker om cross-client orders buiten de gegeven opdracht om door te voeren. Dit komt doordat de asset manager uit de EU verplicht is om ervoor te zorgen dat de transacties in beursgenoteerde effecten plaatsvinden in een gereguleerde markt, MTF, systematic internaliser of een gelijkwaardige derde partij uit een ander land. Bovendien zal de Europese opdrachtgever van zijn Amerikaanse partner vragen om een uitvoeringsbeleid te hanteren dat strookt met de nieuwe MiFID II eisen voor ‘best execution’, en waarin de kosten van research en uitvoering apart worden bijgehouden.
Een ander voorbeeld is een custodian in Zuid-Afrika die vermogen beheert van de klanten van een investeringsmaatschappij in de EU. Een van de bredere doelstellingen van MiFID II is de bescherming van de eindinvesteerder. Het gevolg hiervan is dat Europese investeringsmaatschappijen een veel strengere due-diligence moeten uitvoeren voor derde partijen die worden ingezet om klantvermogen te beheren. Essentieel hierbij is dat de regels Europese investeerders beperken tot jurisdicties waar “het in bewaring nemen van financiële instrumenten op de rekening van een andere persoon onder specifieke wetten en toezicht vallen”. De Europese investeringsmaatschappij zal dus niet alleen extra informatie verlangen van de Zuid-Afrikaanse custodian, maar ook regelmatig zijn partnerships met derde partijen onder de loep moeten nemen en beoordelen.
Een derde situatie, is wanneer een Aziatische asset manager orders laat uitvoeren door een broker in de EU. Om te kunnen voldoen aan de MiFID II verplichtingen op het gebied van transactierapportages, zal de Europese broker van de Aziatische asset manager vragen om in het bezit te zijn van een Legal Entity Identifier (LEI). Als de asset manager deze niet heeft, mag de Europese broker de orders van deze Aziatische partij niet uitvoeren. Hoewel de LEI irrelevant is voor de regionale activiteiten van de asset manager, zal deze ineens wel een randvoorwaarde zijn om zaken te kunnen blijven doen met zijn brokers in de EU.
Europese wortels, wereldwijde impact
Geen enkele investeringsmaatschappij, waar ook ter wereld, kan het zich veroorloven om de wereldwijde effecten van MiFID II te negeren. Iedere investeerder zal zijn business model en Europa-gerelateerde dienstenaanbod tegen het licht moeten houden ten aanzien van de MiFID II-eisen. Hierna zullen zij mogelijk veranderingen moeten aanbrengen in processen, technologie of hun hele organisatie, tot het doorvoeren van herstructureringen en het sluiten van verlieslatende onderdelen aan toe. MiFID II mag dan uit Europa afkomstig zijn, de impact zal wereldwijd merkbaar zijn. De klok tikt verder, en het is tijd voor financiële instellingen met wereldwijde activiteiten om hier aandacht aan te besteden.