Op 24 maart heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) haar rapport over transparantie en verifieerbaarheid van de stemketen bij het stemmen op afstand bij aandeelhoudersvergaderingen naar buiten gebracht. KAS BANK onderschrijft de conclusie van de AFM dat het stemproces bij proxy voting voor verbetering vatbaar is.
Betrouwbare stemketen ontbreekt
In haar rapport concludeert de AFM dat het bij het stemmen op afstand (‘proxy voting’) ontbreekt aan een betrouwbare stemketen. (Institutionele) aandeelhouders hebben geen of onvoldoende zicht en garantie dat hun uitgebrachte stem “daadwerkelijk en juist” is doorgekomen in de stemketen. De AFM trekt deze conclusie op basis van een groot aantal gesprekken met de belangrijkste Nederlandse marktpartijen, waaronder KAS BANK. Met name institutionele beleggers met een internationaal gediversifieerde portefeuille willen tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders graag kunnen stemmen op afstand. Ook de uitgevende ondernemingen zelf willen meer inzicht in de wijze waarop beleggers betrokken zijn en gestemd hebben.
Gebrek aan verifieerbaarheid en transparantie stemketen
Het gebrek aan verifieerbaarheid en transparantie van de stemketen heeft volgens de AFM een aantal technische en juridische oorzaken. Zo sluiten de bestaande systemen voor stemmen op afstand niet op elkaar aan en wordt er gebruik gemaakt van verschillende elektronische documenten.
Veel ruimte voor interpretatieverschillen
De bestaande Europese Shareholders Directive uit 2007 laat veel ruimte voor verschillen in de implementatie van aandeelhoudersrechten in de diverse jurisdicties. Dit leidt onder meer tot verschillen in record date (de datum waarop bepaald wordt of iemand stemgerechtigd is), maar ook tot interpretatieverschillen over wie de uiteindelijke stemgerechtigde is. De sluitingsdatum voor het uitbrengen van de stemmen (‘cut-off date’) is evenmin gelijk. Dit kan voor verwarring zorgen. Bovendien vergt dit maatwerk en brengt het extra kosten voor custodians en andere bij het stemproces betrokken partijen met zich mee. Terugkoppeling op de uitgebrachte stemmen verloopt eveneens moeizaam of blijft geheel uit.
Aanbevelingen ter verbetering stemketen
De AFM doet in haar rapport enkele aanbevelingen ter verbetering van de stemketen, zoals aanpassing van internationale en Europese regulering, harmonisatie van de termijnen van record date en cut-off date en verplichte medewerking door custodians. De AFM concludeert overigens ook dat, in vergelijking met andere Europese landen, het stemproces in Nederland overwegend goed geregeld is. Volgens de AFM ligt er bij de verbetering van het proces een belangrijke rol voor de verschillende marktpartijen in de stemketen. De AFM zet zich in om het onderwerp op de agenda te zetten in (internationale) fora, zoals ESMA en bij de Nederlandse Monitoring Commissie Corporate Governance Code.
KAS BANK onderschrijft noodzaak tot verbetering
KAS BANK onderschrijft, mede op basis van onze eigen ervaringen, de conclusies van de AFM. De rol van marktpartijen bij de verbetering van het proces is eveneens zeer belangrijk. De stemketen blijkt echter vaak te lang om custodians de volle verantwoordelijkheid te geven voor een ordelijk verloop van het stemproces. Uniformiteit in record date en cut-off date zijn daarom noodzakelijk en zeer gewenst, aldus KAS Bank.