Ook AIFM light-beheerders moeten aan de slag met de implementatie van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Dat blijkt uit een Q&A van de Europese Commissie (EC), daterend van 14 juli 2021.
In deze Q&A erkent de EC dat diverse documenten waaraan de SFDR refereert (zoals het prospectus of Informatie Memorandum c.q. jaarverslag) niet verplicht zijn voor AIFM light-beheerders, maar de Commissie stelt dat de SFDR-verplichtingen hiervoor naar analogie moeten worden toegepast. Wat dit precies betekent? Robert Slange, consultant bij Charco & Dique, legt het uit.
Wat moet een AIFM light-beheerder nu doen voor de SFDR?
De SFDR transparantie verplichtingen zijn al per 10 maart 2021 in werking getreden. Actie is dus hoognodig, zeker nu officieel duidelijkheid over de toepasselijkheid van de SFDR door de Europese Commissie is gegeven.
Voor de implementatie is het onderscheid in verplichtingen voor de entiteit (de beheerder) en voor de door hem beheerde producten (beleggingsinstellingen) van belang. De SFDR bepaalt dat sommige informatie op de website van de beheerder moet staan en andere informatie in precontractuele informatie (en in periodieke informatie) met betrekking tot het product. ''Welke productinformatie in precontractuele en periodieke informatie moet worden opgenomen hangt af in hoeverre een product geclassificeerd is als grijs, lichtgroen of donkergroen,'' legt Slange uit.
Hieronder kunt u lezen hoe u als AIFM-light beheerder om kan gaan met transparantieverplichtingen uit de SFDR onderverdeeld in entiteitsinformatie en productinformatie.
Entiteitsinformatie
Website verplichtingen: Uit verschillende artikelen van de SFDR vloeit voort dat een vergunninghoudende AIF-beheerder een website moet hebben waarop bepaalde informatie moet staan. Logischerwijs geldt dat dan ook voor AIFM light-beheerders.
Voor AIFM light-beheerders die voor de vrijstelling van de AIF vergunning gebruik maken van het criterium dat ze hun beleggingsinstellingen aan minder dan 150 personen aanbieden, zit hier wel een issue. Slange: ''Op het moment dat de AIFM light-beheerder bij het implementeren van de SFDR ook productinformatie op de website zou plaatsen, kan gesteld worden dat dan aan meer dan 150 personen producten worden aangeboden. Daardoor zou er geen beroep meer kunnen worden gedaan op de vrijstelling, waardoor de AIFM light beheerder vergunningplichtig wordt.''
Gelukkig is er een manier om dit probleem te omzeilen. ''Een oplossing is, om alleen de algemene SFDR informatie over de entiteit op de website te delen,'' vertelt Slange. ''De product informatie kunt u delen via een secure log die alleen is in te zien voor deelnemers.''
Voor een overzicht van basis verplichtingen en hoe deze kunnen worden geïmplementeerd verwijzen wij naar dit artikel op de website van Charco & Dique.
Informatie over integratie duurzaamheidsrisico’s in beleggingsbeleid: De SFDR bepaalt dat u duurzaamheidsrisico’s moet integreren in uw beleggingsbeslissingsproces. ''Dit betekent dat AIFM light-beheerders moeten nagaan of het materiële risico bestaat dat de waarde van een belegging kan dalen als resultaat van een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied,'' vertelt Slange. ''Op de website moet u aangegeven hoe dit proces is ingericht. Deze verplichting en vervolgens, wat de invloed op het rendement van de beleggingen kan zijn, dient u ook in de precontractuele informatie op te nemen.''
Informatie over meenemen ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren: Op grond van artikel 4 SFDR moet u als AIFM light-beheerder via een verklaring op de website aangeven in hoeverre u de negatieve effecten van uw beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren meeneemt.
Worden deze deze effecten niet meegenomen? Dan moet u de redenen daarvoor aangeven, en eventueel wanneer deze in de toekomst wel worden meegenomen. Hier heeft u dus een keuze; comply or explain.
Informatie over beloningsbeleid: Volgens art 5 SFDR moet op de website van de beheerder informatie opgenomen worden over de wijze waarop het beloningsbeleid van de beheerder spoort met de integratie van duurzaamheidsrisico’s.
Veel AIFM light-beheerders hebben, vanwege de beperkte omvang van de organisatie, echter geen specifiek beloningsbeleid (dit is ook niet verplicht). ''Als er geen beloningsbeleid is, dan zou de verplichting uit artikel 5 SFDR onzes inziens niet van toepassing zijn en hoeft hier geen info over opgenomen te worden op de website,'' meent Slange.
Productinformatie
Precontractuele informatie: De SFDR vereist dat financiële producten, zoals beleggingsinstellingen, worden geclassificeerd als grijs, lichtgroen of donkergroen. De informatie hierover moet in de precontractuele informatie worden gedeeld met de eindbelegger. Wanneer u grijze producten aanbiedt zijn de vereisten daarvoor beperkter dan bij lichtgroene of donkergroene producten.
Slange: ''Gewone AIF-beheerders moeten een informatie memorandum of prospectus als precontractuele informatie hebben voor hun beleggingsinstellingen. Voor een AIFM light-beheerder is die verplichting er niet. Er zal dan ongetwijfeld aan (potentiële) deelnemers ook op enigerlei wijze documentatie/informatie worden verstrekt over de beleggingsinstelling voordat deelnemers instappen.
Het is dan logisch dat de vereiste precontractuele informatie op grond van de SFDR in het hiervoor genoemde document wordt opgenomen (via bijvoorbeeld een annex). Voor closed end fondsen die eerder zijn aangeboden en die niet verhandelbaar zijn, hoeft voor de SFDR overigens geen aanpassing van precontractuele informatie plaats te vinden.''
Periodieke informatie: Met betrekking tot periodieke informatie verwijst de SFDR voor vergunninghoudende AIF beheerders naar het - op grond van de AIFM-richtlijn verplichte – jaarverslag van de beleggingsinstellingen. AIFM light-beheerders hoeven geen jaarverslag voor hun beleggingsinstellingen te hebben en zouden daartoe via de SFDR niet toe verplicht kunnen worden. Wel lijkt het logisch dat AIFM light-beheerders de eventueel vereiste periodieke SFDR-informatie over een beleggingsinstelling, verwerkt in bijvoorbeeld een jaarlijks terugkerende nieuwsbrief. Let wel, de periodieke informatieverstrekking op grond van de SFDR geldt alleen voor lichtgroene en donkergroene producten.
Extra hulp
Veel financiële instellingen hebben moeite met de implementatie van de SFDR. Dit ziet ook Charco & Dique. Daarom heeft het adviesbureau een e-paper ontwikkeld, waarin ESG-specialisten stap voor stap uitleggen welke acties financiële marktpartijen moeten nemen en wanneer.
Een artikel van Charco & Dique.