Impact SFDR voor financiële firma's zonder focus op duurzaamheid

Komende maand treedt de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), in werking. Veel banken en beleggingsondernemingen denken dat de verplichtingen vanuit de SFDR alleen gelden voor ‘duurzame’ producten en financiële ondernemingen die deze aanbieden. Dat beeld dient echter genuanceerd te worden. Adviseurs van adviesbureau Charco & Dique vertellen welke bepalingen uit de SFDR organisaties dienen te implementeren. 

Op 10 maart 2021 treden de eerste regels uit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) in werking. Deze verordening stelt dat aanbieders van beleggingsproducten en -diensten consumenten moeten gaan informeren over de omgang met duurzaamheidsfactoren.

Veel mensen denken dat de verplichtingen uit de SFDR alleen gelden voor ‘duurzame’ producten en financiële ondernemingen die deze aanbieden. Maar hoe zit het als uw onderneming zich niet expliciet bezighoudt met duurzaamheid en geen duurzame financiële producten aanbiedt? Bijvoorbeeld omdat dat niet past bij uw doelgroep of (beleggings)strategie. Of omdat uw prioriteiten eenvoudigweg ergens anders liggen?

Robert Slange en Klaske Beyer, twee consultants van Charco en Dique – een adviesbureau gericht op banken, verzekeraars en overige financiële instellingen – leggen om te beginnen uit dat ook ondernemingen die zich niet bezighouden met duurzaamheid voor 10 maart 2021 in actie moeten komen. Ook zij zullen diverse bepalingen uit de SFDR dienen te implementeren.

“Wat is de impact van SFDR voor financiële firma's zonder (een expliciete) focus op duurzaamheid?”

De grijze onderneming

De twee adviseurs lichten toe welke bepalingen uit de SFDR deze organisaties zonder focus op duurzaamheid – de zogenaamde “grijze ondernemingen” – dienen te implementeren. “Binnen de SFDR kunnen deze organisaties op twee onderdelen ‘grijs’ zijn: 1) In de keuze om de negatieve gevolgen van hun beleggingen op duurzaamheid (zoals het milieu of mensenrechten) al dan niet mee te nemen bij de beleggingsbeslissingen; en 2) In de producten die zij aanbieden (de organisatie kan grijze en/of ‘groene’ producten aanbieden).” 

“In principe staan deze onderdelen los van elkaar”, leggen de adviseurs uit. “Zo kan een onderneming wél letten op de negatieve gevolgen van beleggingen op duurzaamheid (en op dat onderdeel dus groen zijn), maar tegelijkertijd geen producten aanbieden die kwalificeren als groen (en op dat onderdeel dus grijs zijn).”

In dit artikel gaan de adviseurs uit van de onderneming die op beide onderdelen grijs is: “Dat is dus een onderneming die: bij het beleggen niet let op de eventuele negatieve gevolgen van de beleggingen op duurzaamheid; en uitsluitend grijze producten aanbiedt.“

Verplichtingen voor de grijze onderneming

“Ook grijze ondernemingen moeten aan de SFDR voldoen”, leggen de consultants uit. “Dat betekent dat deze ondernemingen vanaf 10 maart 2021: moeten uitleggen hoe zij duurzaamheidsrisico’s integreren in beleggingsbeslissingen en moeten aangeven dat zij bij het beleggen niet letten op eventuele negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren.

Verder moeten deze organisaties “zich per product uitlaten over de financiële effecten van duurzaamheidsrisico’s (NB: indien de onderneming zulke risico’s niet relevant acht moet de onderneming dit expliciet aangeven en onderbouwen. En indien de onderneming zulke risico’s wél relevant acht moet de onderneming de verwachte effecten van de duurzaamheidsrisico’s op de waarde van de beleggingen beschrijven) en zullen zij moeten uitleggen hoe hun beloningsbeleid overeenstemt met de wijze waarop duurzaamheidsrisico’s worden geïntegreerd in beleggingsbeslissingen.”

“Dat klinkt – zeker als u niet thuis bent in de terminologie van de SFDR – behoorlijk ingewikkeld. Want wat wordt er precies bedoeld met duurzaamheidsrisico's? En hoe maak je op juiste wijze duidelijk dat je negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren niet meeweegt bij het beleggen?”

Integratie van duurzaamheidsrisico’s

“De SFDR geeft een tamelijk lange definitie van een duurzaamheidsrisico. De verordening verstaat hieronder een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied (bijvoorbeeld een overstroming, storm, of mensenrechtencontroverse) die, wanneer die zich voordoet, kan leiden tot een materieel negatief effect op de waarde van beleggingen. Wat moet u zich daar nu precies bij voorstellen?”

“Schade door gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kan gevolgen hebben voor de waarde van beleggingen. Denk aan aandelen van Volkswagen, het bedrijf dat maar liefst €27 miljard aan beurswaarde zag verdampen als gevolg van het emissieschandaal (‘diesel-gate’). Of aan beleggingen in zogenaamde stranded assets: activa die hun waarde verliezen, bijvoorbeeld omdat ze vanwege klimaatwetgeving niet meer bruikbaar zijn. Kortom: gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kunnen een risico vormen voor de waarde van beleggingen, en de term ‘duurzaamheidsrisico’ wordt gebruikt om dit risico aan te duiden.”

“De SFDR bepaalt dat organisaties zulke risico’s - ongeacht of men zich wil bezighouden met duurzaamheid – moeten integreren in hun beleggingsbeslissingsproces”, leggen de adviseurs uit. Dat betekent ten eerste dat zij in hun beleggingsbeslissingsproces moeten nagaan of het materiële risico bestaat dat de waarde van een belegging kan dalen als resultaat van een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied. De organisatie dient op zijn website aan te geven hoe zij dit proces heeft ingericht.

“Het kan zijn dat uit de analyse volgt dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant zijn voor de huidige beleggingen van de organisatie”, aldus de adviseurs. In dat geval dienen zij dit duidelijk en gemotiveerd aan te geven in de precontractuele informatie (bijvoorbeeld het prospectus of het informatiememorandum).

Wanneer duurzaamheidsrisico’s wél relevant kunnen zijn voor de waarde van de beleggingen, zal beoordeeld moeten worden wat de invloed van de risico’s op het rendement van de beleggingen kan zijn, en moet dit in de precontractuele informatie worden opgenomen. “Door deze informatie weten klanten hoe zij de financiële risico’s die zij lopen (ten gevolge van gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied) meeneemt in het beleggingsproces en wat de impact daarvan kan zijn op de waarde van de belegging”, lichten de experts toe.

Niet letten op ongunstige effecten op duurzaamheidsgebied

Volgens de adviseurs staat het organisaties vrij om bij het beleggen geen rekening te houden met de negatieve gevolgen van de beleggingen op het gebied van duurzaamheid. Zij mogen – mits zij dit willen – dus gerust in fossiele brandstoffen, palmolieplantages, mijnbouwbedrijven of de fast fashion industrie beleggen.

Organisaties kunnen hiervoor verschillende redenen hebben, leggen de adviseurs uit. “Het kan zo zijn dat zij zich primair willen richten op het (korte termijn) financiële rendement voor hun klanten, en dat duurzaamheid ondergeschikt is aan die ambitie. Een andere reden kan zijn dat zij menen dat er onvoldoende duurzaamheidsdata beschikbaar is, of dat ze onvoldoende capaciteit hebben om deze data te analyseren.”

In dit geval zijn organisaties wél verplicht om duidelijk aan hun klanten te laten weten dat zij hier geen rekening mee houden. “Dat moet door middel van een zogenaamd ‘No consideration of principal adverse impacts statement’. Dat is een statement waarin de organisatie expliciet benoemt dat deze geen rekening houdt met de negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren en waarom deze dat niet doet. Ook hier geldt: de organisatie moet het statement zowel op de website plaatsen als in de precontractuele informatie”, aldus de adviseurs.

Beloningsbeleid

Hierboven werd reeds aangegeven dat organisaties duurzaamheidsrisico’s - ongeacht of het bedrijf zich wil bezighouden met duurzaamheid – dienen te integreren in zijn beleggingsbeslissingsproces. En dat zij op hun website moeten uitleggen hoe zij dit doen. Daarmee is de organisatie er echter nog niet, betogen de adviseurs.

“Organisaties zullen hun beloningsbeleid moeten bekijken en moeten nagaan of het in lijn is met de interne werkwijze met betrekking tot de integratie van duurzaamheidsrisico’s. Bevat het beleid bijvoorbeeld prikkels die medewerkers ertoe zouden kunnen aanzetten om eventuele duurzaamheidsrisico’s niet in acht te nemen, terwijl zulke risico’s (volgens de interne werkwijze) mee zouden moeten worden genomen in de waardering van potentiële beleggingen? Relevante elementen in het beloningsbeleid om naar te kijken zijn onder meer: kwalitatieve kpi’s voor personeel, uitgestelde betaling van variabele beloning, mogelijke verlaging van variabele beloning in geval van onjuist gedrag of claw-back mogelijkheden.”

Consistentie van informatie

“We zien dat diverse organisaties zichzelf (liever) als grijs (willen) bestempelen. De SFDR vormt hier geen belemmering voor.” Wel raden de adviseurs organisaties aan om hierbij op te letten dat zij zich niet (onbedoeld) schuldig maken aan greenwashing. Indien een bedrijf een grijze onderneming met grijze producten is, mogen zij zich niet als groen in de markt zetten. Ook “mogen zij niet de suggestie wekken dat zij duurzaamheidsaspecten meenemen bij de beleggingen of dat zij groene producten aanbieden”. Het is dus van groot belang dat de organisatie een check uitvoert op al zijn verplichte en onverplichte informatieverstrekking (website, productbrochures, prospectussen, et cetera). “Doet de organisatie zich nergens groener of grijzer voor dan zij in feite zijn?”

Tot slot

“Alhoewel de SFDR-regels voor grijze ondernemingen lichter zijn dan voor (licht) groene ondernemingen, is er ook voor grijze ondernemingen een hoop werk aan de winkel. Zowel intern als extern zal beoordeeld moeten worden welke aanpassingen en analyses moeten worden uitgevoerd voor 10 maart 2021. Dit geldt dus ook als de organisatie geen enkele duurzaamheidsambitie heeft.”

Robert Slange en Klaske Beyer, zijn beiden werkzaam bij adviesbureau Charco & Dique.